基本的な論証に絡む新法の改正点メモ

　抜けてる部分もあるでしょうけど、とりあえず商法を1周回した時点で気付いたものを自分の為にメモっておく勇気。んあー。

　まずは商法総則について↓

33条から500条までゴッソリ削除

　そして口語化。すっきりしましたなぁ。まあこれは論証に絡むというよりも条文を引く際にちょっと嬉しくなる点ですけども。

類似商号規制の変更

　旧法19条、20条に当たる部分。既登記か否かの区別があったものを、12条に一本化。尚、会社の商号については会社法8条。

　商業登記法27条によって同一住所・同一商号の登記はNGなものの、これ、同一住所じゃなければ不正の目的を有しない限り同一市町村内における同一商号の登記が可能ってことかな？

　続いて会社法について↓

営利性・社団性についての明文削除

　旧法52条。まあ書かなくても当然に営利社団法人だってことなんですけども。

日割配当の禁止

　454条3項。配当に置いては、株式の「数」に応じて配当財産を割り当てなきゃダメ。

取締役会の持ち回り決議・書面決議が可能に

　370条。定款で定めれば決議の省略可。でも監査役が反対したらダメ。

共同代表取締役制度の廃止

　会社の内部的なものとして代表権に制限を加えるのは勝手ですが、善意の第三者に対抗不可（349条5項）。

競業取引における介入権制度廃止

　尚、423条2項。会社に対する損害賠償責任として、競業取引により取締役又は第三者が得た利益の額は会社が受けた損害の額と推定される。

取締役の賞与の取扱い

　従来は利益処分として株主総会決議が必要とされ、そうであるが故に旧法269条の「報酬」ではないとされてきたアレ。会社法では職務執行の対価としての性質があれば361条1項の規制に服する。

役員等の対会社責任

　423条以降。原則過失責任化。例外として、自己の為に利益相反取引を行った取締役・執行役、利益供与行為をした取締役・執行役は無過失責任。前者428条1項。後者は120条4項但書の括弧書。条文が随分離れてるので要注意か。

　尚、428条1項の責任は一部免除・軽減も出来ない厳しいもの（428条2項）。

決議賛成取締役のみなし行為規定廃止

　旧法266条2項。但し、利益相反取引決議取締役・執行役に賛成したは任務懈怠を推定される（423条3項）。尚、議事録に異議をとどめないと賛成を推定されちゃうってのは369条5項。

剰余金分配の規制

　458条。純資産が300万円ない会社は分配しちゃダメ。最低資本金制度廃止に対応した規定。

事後設立の規制緩和

　467条1項5号。

払込取扱機関の保管証明

　発起設立・新株発行においては廃止。

発起人・設立時取締役の引受・払込担保責任

　さっくり廃止。発起人以外の引受人が払込をしない時は当然失権（63条3項）。

　この他、会社法の目玉である大幅な定款自治と柔軟な機関設計については一通り目を通しておけばいい感じ。新法においても、今までの商法の知識はかなり役に立ちますね。

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